[사설] ‘포이즌 필’ 도입, 득보다 실이 많다

법무부가 대표적 경영권 방어 수단인 ‘포이즌 필’을 도입하는 내용의 상법 개정안을 내놓았다. 주주총회의 특별결의로 신주인수선택권을 정관에 규정하면, 이사회 결의만으로 기존 주주에게 신주인수선택권을 부여할 수 있도록 하겠다는 것이다. 하지만 우리나라의 특수한 기업 경영 행태를 고려하면 포이즌 필 도입은 득보다 실이 크다.

포이즌 필이 도입되면 경영자들이 적대적 인수합병 등에 크게 신경 쓰지 않으면서 기업 경영에 집중할 수 있는 이점이 있긴 하다. 외환위기 이후 인수합병에 대한 규제가 완화됨에 따라 적대적 인수합병이 훨씬 쉬워졌다. 이에 대비해 일부 기업들이 필요 이상의 현금이나 자사주를 보유하는 문제가 있었다. 포이즌 필이 도입되면 기업들이 이런 부담에서 벗어나 기업 경영에 전념할 수 있는 장점도 있는 게 사실이다.

하지만 이 제도 도입으로 얻을 것보다 잃을 게 더 많다. 이렇게 보는 가장 큰 이유는 우리나라의 기업 지배구조가 왜곡돼 있기 때문이다. 적대적 인수합병 대상이 될 수 있는 국내 기업은 대부분 재벌 총수 등 지배주주의 절대적 영향력 아래 놓여 있다. 이사회도 기업 자체의 이익보다는 지배주주의 사적 이익에 봉사하는 경우가 많다. 이런 상황에서 포이즌 필을 도입하면 재벌 총수 등 지배주주의 기업 지배력만 강화해 줌으로써 재벌의 지배구조를 더욱 왜곡시키는 결과를 가져올 수 있다.

우리 경제 전반에 어떤 영향을 끼칠 것인지도 따져봐야 한다. 기업 인수합병은 시장의 실패를 바로잡는 순기능을 한다. 경영에 실패한 기업은 다른 기업에 인수합병됨으로써 새로운 도약의 기회를 가질 수 있다. 이런 인수합병이 활발히 일어난다는 것은 시장이 원활히 작동되고 있다는 하나의 지표가 될 수 있다. 그런데 기존 주주들의 경영권을 보호해 준다는 이름 아래 인수합병을 어렵게 해놓으면, 기업 경쟁력이 약화하고 시장 자체의 활력이 떨어져 경제 전반에 악영향을 끼칠 가능성이 높다.

법무부는 포이즌 필을 도입하면 기업 투자가 늘 것처럼 얘기하는데, 설득력이 별로 없다. 출자총액 제한제도 폐지 논란에서 보듯, 기업 투자는 제도보다는 투자 환경에 좌우된다. 아무리 규제를 풀어 주고 경영권을 보호해 주더라도 수익을 낼 수 없는 환경에서는 투자하지 않는다는 게 기업 경영의 기본이기 때문이다.